Corporate Governance
16. Februar 2009
Entsprechenserklärung
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der EHLEBRACHT Aktiengesellschaft
zum Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 6. Juni 2008 gemäß § 161 AktG
Die EHLEBRACHT AG sieht in dem Deutschen Corporate Governance Kodex der Regierungskommission eine zentrale Maßnahme der Vertrauensbildung bei Aktionären, Kapitalgebern, Mitarbeitern, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit.
Der Großteil der im Kodex aufgeführten Vorgaben und Empfehlungen gehört bei EHLEBRACHT bereits seit Jahren zum Selbstverständnis guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.
Mit der Einhaltung der Corporate Governance Standards wollen Aufsichtsrat und Vorstand bewusst ein klares Zeichen setzen, das ihre Verantwortung gegenüber Aktionären, Mitarbeitern und Geschäftspartnern auf nationaler und internationaler Ebene unterstreicht. Sie verpflichten sich damit ausdrücklich zu einer transparenten, verantwortungsvollen und auf dauerhafte Wertsteigerung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens.
Gemäß § 161 AktG geben Vorstand und Aufsichtsrat folgende Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (den deutschen Kodex im Volltext finden Sie hier) ab:
Die EHLEBRACHT AG hat im Geschäftsjahr 2008 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird in der Zukunft mit folgenden Ausnahmen die Empfehlungen des Kodex anwenden:
2.2.2.
Der Kodex empfiehlt, dass bei der Ausgabe neuer Aktien den Aktionären grundsätzlich ein ihrem Anteil am Grundkapital entsprechendes Bezugsrecht zukommt. Die Satzung der EHLEBRACHT AG sieht nach Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2005 eine Ermächtigung des Vorstands vor, das Kapital um insgesamt bis zu 6,6 Millionen Euro bis zum 20. Juni 2010 zu erhöhen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Nach der in 2008 aus diesem genehmigten Kapital durchgeführten Kapitalerhöhung in Höhe von 0,75 Millionen Euro beträgt das genehmigte Kapital aktuell 5,85 Millionen Euro.
Mit der Beschlussfassung hat die Hauptversammlung die Möglichkeit für den Vorstand geschaffen, Kapitalmarktangebote im Interesse der Gesellschaft kurzfristig umzusetzen.
3.8.
Der Kodex empfiehlt bei Abschluss einer D&O-Versicherung für den Vorstand und Aufsichtsrat einen angemessenen Selbstbehalt zu vereinbaren.
Für das zurückliegende Geschäftsjahr und aktuell besteht eine Gruppen-D&O-Versicherung für Führungs- und Aufsichtsgremien der EHLEBRACHT AG und ihrer Tochterunternehmen, in die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind. Ein Selbstbehalt ist nicht vereinbart.
3.10.
Der Kodex sieht vor, dass die Gesellschaften nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex fünf Jahre auf ihrer Internetseite zugänglich halten. Bis Ende 2008 hat die EHLEBRACHT AG nur die aktuelle und die vorhergehende Entsprechenserklärung im Internet verfügbar gestellt. Ab 2009 kommt die EHLEBRACHT AG der Empfehlung des Kodex voll nach und hält die Entsprechenserklärungen fünf Jahre auf ihrer Internetseite zugänglich.
4.2.1.
Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand aus mehreren Personen besteht und einen Vorsitzenden oder Sprecher hat. Der Vorstand der EHLEBRACHT AG besteht aus zwei Personen. Ein Geschäftsverteilungsplan regelt die jeweiligen Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder. Vorstandsbeschlüsse bedürfen der Einstimmigkeit. Ein Vorsitzender oder Sprecher ist nicht bestimmt.
4.2.3.
Als variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter zählt der Kodex insbesondere Aktien der Gesellschaft mit mehrjähriger Veräußerungssperre, Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltungen.
Dieser Empfehlung kommt die EHLEBRACHT AG – wie auch in den vergangenen Geschäftsjahren – zur Zeit noch nicht nach.
Abfindungs-Cap-Vereinbarungen sind nicht Bestandteil der laufenden Vorstandsanstellungsverträge. Angesichts der Restlaufzeiten der Verträge kann allerdings unterstellt werden, dass die im Kodex empfohlenen Höchstwerte für Abfindungen nicht überschritten werden.
5.2.
Die Empfehlungen sehen Aufsichtsrats-Ausschüsse vor, deren Aufgabe die Behandlung von Vorstandsverträgen und die Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen umfassen. Diese Aufgaben erfüllt – abgesehen von der Erörterung von Vorstandsverträgen – der seit Jahren regelmäßig tagende Lenkungsausschuss. Neben dem Vorstand und den Geschäftsführern der Konzerngesellschaften sichert die Teilnahme von zumindest einem Aufsichtsratsmitglied den Informationsfluss zum Aufsichtsorgan und die Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen. Vorstandsverträge werden gesondert und direkt vom Aufsichtsrat behandelt.
5.3.1.
Bei der Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen, deren Ziel die Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit ist, gilt 5.2.. Die Empfehlung schränkt hier selbst ein und macht ihre Einhaltung abhängig von den spezifischen Gegebenheiten und der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder. Die derzeitige Größe des Aufsichtsrats garantiert effizientes Arbeiten und die intensive Diskussion zu strategischen Themen wie auch zu Detailfragen. Die Bildung von Ausschüssen wäre bei dieser Größe nicht angemessen.
5.3.2.
Der Corporate Governance Kodex empfiehlt die Einrichtung eines Prüfungsausschusses (Audit Committee), der sich mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements und der Compliance, der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags, der Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte und Honorarvereinbarungen befasst. Für EHLEBRACHT hat das Thema Risikomanagement und Konzernprüfung höchste Priorität bei der Unternehmenssteuerung. Wir gehen daher über die Empfehlung hinaus und befassen uns in den Sitzungen der Organe regelmäßig und direkt – also ohne Zwischenschaltung eines Ausschusses – mit diesen Themen.
5.3.3.
Ein Nominierungsausschuss ist zur Zeit nicht gebildet.
5.4.1.
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt.
5.4.3.
Nach Niederlegung eines Aufsichtsratsmandats ist im Januar 2009 ein Antrag auf Ergänzung des Aufsichtsrates nach § 104 Abs. 2 Satz 1 AktG gestellt worden. Durch Beschluss vom 29.01.2009 wurde ein Ersatzmitglied gerichtlich bestellt. Die Bestellung endet nach § 104 Abs. 5 AktG.
5.4.6.
Auch die Vergütung der Aufsichtsräte soll – den Empfehlungen für Vorstände entsprechend – neben einer festen auch eine erfolgsorientierte, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene, Vergütung enthalten. Ein entsprechendes Vergütungsmodell ist zur Zeit noch nicht vorgesehen. Gemäß Satzung der EHLEBRACHT AG wird eine feste Aufsichtsratsvergütung gezahlt. Eine individualisierte Benennung aller Vergütungen erfolgt gesondert im Anhang zum Konzernabschluss.
7.1.2.
Die Empfehlungen sehen vor, dass Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden. Die enge und direkte Zusammenarbeit und Kommunikation mit Lenkungsausschusssitzungen und monatlicher Berichterstattung gehen bei EHLEBRACHT über die Empfehlungen des Kodex hinaus. Eine gesonderte Erörterung des Halbjahresabschlusses zwischen Aufsichtrat und Vorstand erfolgt daher vor seiner Veröffentlichung nicht.
Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses der EHLEBRACHT AG erfolgt im Internet und zwar unverzüglich nach der Aufsichtsratssitzung, in der der Aufsichtsrat den geprüften Konzernabschluss gebilligt hat. Dies ist in aller Regel spätestens im April des Jahresabschluss-Folgejahres der Fall.
Enger, im Februar 2009
Aufsichtsrat und Vorstand
der EHLEBRACHT AG