Corporate Governance
29. April 2011
Entsprechenserklärung
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der EHLEBRACHT Aktiengesellschaft
zum Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 26. Mai 2010 gemäß § 161 AktG
Die EHLEBRACHT AG sieht in dem Deutschen Corporate Governance Kodex der Regierungskommission eine zentrale Maßnahme der Vertrauensbildung bei Aktionären, Kapitalgebern, Mitarbeitern, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit.
Mit der Einhaltung der Corporate Governance Standards wollen Aufsichtsrat und Vorstand bewusst ein klares Zeichen setzen, das ihre Verantwortung gegenüber Aktionären, Mitarbeitern und Geschäftspartnern auf nationaler und internationaler Ebene unterstreicht. Sie verpflichten sich damit ausdrücklich zu einer transparenten, verantwortungsvollen und auf dauerhafte Wertsteigerung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens.
Gemäß § 161 AktG geben Vorstand und Aufsichtsrat folgende Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ab:
Die EHLEBRACHT AG hat im Geschäftsjahr 2010 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird in der Zukunft mit folgenden Ausnahmen die Empfehlungen des Kodex anwenden:
2.2.2.
Der Kodex empfiehlt, dass bei der Ausgabe neuer Aktien den Aktionären grundsätzlich ein ihrem Anteil am Grundkapital entsprechendes Bezugsrecht zukommt. Dieser Anforderung entspricht die Satzung der EHLEBRACHT AG.
Nach Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2005 sah die Satzung der EHLEBRACHT AG eine Ermächtigung des Vorstands vor, das Kapital um insgesamt bis zu 6,6 Millionen Euro bis zum 20. Juni 2010 zu erhöhen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Nach der in 2008 aus diesem genehmigten Kapital durchgeführten Kapitalerhöhung in Höhe von 0,75 Millionen Euro betrug das genehmigte Kapital danach 5,85 Millionen Euro.
Mit der Beschlussfassung hatte die Hauptversammlung die Möglichkeit für den Vorstand geschaffen, Kapitalmarktangebote im Interesse der Gesellschaft kurzfristig umzusetzen.
Nachdem die vorstehende Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital am 20. Juni 2010 ausgelaufen war, fasste die Hauptversammlung am 15. März 2011 den Beschluss zu einer neuen Ermächtigung des Vorstands, das Kapital um insgesamt bis zu 9,675 Millionen Euro bis zum 14. März 2016 zu erhöhen und bei Erhöhung gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden.
Damit hat die Hauptversammlung die Gesellschaft in die Lage versetzt, im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen kurzfristig und liquiditätschonend im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
3.8.
Der Kodex empfiehlt bei Abschluss einer D&O-Versicherung für den Vorstand und Aufsichtsrat einen angemessenen Selbstbehalt zu vereinbaren.
Für das zurückliegende Geschäftsjahr und aktuell besteht eine Gruppen-D&O-Versicherung für Führungs- und Aufsichtsgremien der EHLEBRACHT AG und ihrer Tochterunternehmen, in die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind. Ein Selbstbehalt war bis zum 31. Dezember 2010 nicht vereinbart.
Für den ab 1.1.2011 gültigen Vorstandsanstellungsvertrag besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Empfehlungen des Kodex. Eine Regelung für einen entsprechenden Selbstbehalt für den Aufsichtsrat besteht derzeit noch nicht.
4.2.1.
Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand aus mehreren Personen besteht und einen Vorsitzenden oder Sprecher hat.
Der Vorstand der EHLEBRACHT AG bestand bis zum 31. Dezember 2010 aus zwei Personen. Ein Geschäftsverteilungsplan regelte die jeweiligen Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder. Vorstandsbeschlüsse bedurften der Einstimmigkeit. Ein Vorsitzender oder Sprecher war nicht bestimmt.
Ab 1. Januar 2011 wird der Vorstand der EHLEBRACHT AG durch eine Person repräsentiert, die damit zugleich Sprecher des Vorstands ist.
4.2.3.
Die Vergütungsstruktur der bis zum 31. Dezember 2010 gültigen Vorstandsanstellungsverträge war noch nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet, da ein variabler Vergütungsbestandteil mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage nicht bestand.
Ebenfalls waren Abfindungs-Cap-Vereinbarungen nicht Bestandteil dieser Vorstands-anstellungsverträge. Angesichts der Restlaufzeiten dieser Verträge konnte im Geschäftsjahr 2010 allerdings unterstellt werden, dass die im Kodex empfohlenen Höchstwerte für Abfindungen nicht überschritten werden konnten.
Für den ab 1. Januar 2011 gültigen Vorstandsanstellungsvertrag wurden die Empfehlungen des Kodex aus 4.2.3 berücksichtigt und sowohl ein variabler Vergütungsbestandteil mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage vereinbart, als auch eine Abfindungs-Cap-Vereinbarung getroffen.
5.2. / 5.3.1.
Die Empfehlungen zu 5.2. sehen Aufsichtsrats-Ausschüsse vor, deren Aufgabe die Behandlung von Vorstandsverträgen und die Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen umfassen. Der Kodex empfiehlt in 5.3.1. die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen, deren Ziel die Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit ist. Die Empfehlung schränkt hier selbst ein und macht ihre Einhaltung abhängig von den spezifischen Gegebenheiten und der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder. Die derzeitige Größe des Aufsichtsrats garantiert effizientes Arbeiten und die intensive Diskussion zu strategischen Themen wie auch zu Detailfragen.
Die Bildung von Ausschüssen wäre bei dieser Größe nicht angemessen.
5.3.2.
Der Corporate Governance Kodex empfiehlt die Einrichtung eines Prüfungsausschusses (Audit Committee), der sich mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements und der Compliance, der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags, der Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte und Honorarvereinbarungen befasst. Für EHLEBRACHT hat das Thema Risikomanagement und Konzernprüfung höchste Priorität bei der Unternehmenssteuerung. Wir gehen daher über die Empfehlung hinaus und befassen uns in den Sitzungen der Organe regelmäßig und direkt – also ohne Zwischenschaltung eines Ausschusses – mit diesen Themen.
5.3.3.
Ein Nominierungsausschuss ist zur Zeit nicht gebildet.
5.4.1.
Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung bisher keine konkreten Ziele benannt, die potentielle Interessenkonflikte, eine Altersgrenze für Aufsichtsmitglieder und Vielfalt (Diversity), insbesondere für eine angemessene Beteiligung von Frauen, berücksichtigen. Oberstes Ziel des Aufsichtsrats ist allerdings bei seinen Vorschlägen an die Hauptversammlung für neu zu wählende Aufsichtsratsmitglieder, für eine insgesamt fachlich kompetente Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu sorgen um eine hohe Effizienz in der Zusammenarbeit zu gewährleisten.
5.4.6.
Auch die Vergütung der Aufsichtsräte soll – den Empfehlungen für Vorstände entsprechend – neben einer festen auch eine erfolgsorientierte, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene, Vergütung enthalten. Ein entsprechendes Vergütungsmodell ist zur Zeit noch nicht vorgesehen. Gemäß Satzung der EHLEBRACHT AG wird eine feste Aufsichtsratsvergütung gezahlt. Eine individualisierte Benennung aller Vergütungen erfolgt gesondert im Anhang zum Konzernabschluss.
7.1.2.
Die Empfehlungen sehen vor, dass Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden. Die enge und direkte Zusammenarbeit und Kommunikation und monatliche Berichterstattung gehen bei EHLEBRACHT über die Empfehlungen des Kodex hinaus. Eine Erörterung des Halbjahresabschlusses zwischen Aufsichtrat und Vorstand erfolgt daher vor seiner Veröffentlichung nicht gesondert.
Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses der EHLEBRACHT AG erfolgt im Internet und zwar unverzüglich nach der Aufsichtsratssitzung, in der der Aufsichtsrat den geprüften Konzernabschluss gebilligt hat. Dies ist in aller Regel spätestens im April des Jahresabschluss-Folgejahres der Fall. Die Veröffentlichung des Halbjahresabschlusses erfolgt spätestens nach 60 Tagen.
Enger, im April 2011
Aufsichtsrat und Vorstand
der EHLEBRACHT AG